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安徽中鼎密封件股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查...

; 证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2015-89

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月12日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)针对安徽中鼎密封件股份有限公司(以下称“公司”)2015年非公开发行股票项目下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151753号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)。公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露,具体内容详见《国元证券股份有限公司答复的专题报告》。公司将于反馈意见的回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2015年12月10日

国元证券股份有限公司

答复《安徽中鼎密封件股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》的

专题报告

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151753号),针对《安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐机构”)作为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”、“公司”或“发行人”)申请非公开发行股票的保荐机构(主承销商),本着勤勉尽责、诚实信用的原则,认真履行尽职调查义务,会同发行人、安徽承义律师事务所、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、安徽中联国信资产评估有限责任公司等证券服务机构,针对有关问题进行了核查。安徽承义律师事务所出具了《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2015年非公开发行股票之补充法律意见书》、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的专题报告》。发行人已出具承诺函,承诺就其本次所提供材料及本答复报告所涉及内容的真实性、准确性和完整性负责。现结合各有关证券服务机构的核查意见,将有关事项报告如下:

一、重点问题

1、据申请材料,申请人本次募集资金中3亿元将用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。

请保荐机构进行核查,并结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

答复:

一、据申请材料,申请人本次募集资金中3亿元将用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。

根据中鼎股份《2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》,发行人本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过191,678万元,募集资金将全部用于以下五个项目。

募集资金具体投资计划如下表所示:

序号

投资项目名称

投资金额(万元)

建设期(年)

1

收购WEGU Holding 100%的股权

62,778注

-

2

中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台

58,600

3

3

中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目

25,000

2

4

中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目

15,300

2

5

补充流动资金

30,000

-

合 计

191,678

-

注:根据交易标的价格固定金额部分9,350万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年4月7日(即董事会审议本次交易议案前一交易日)银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得,汇率为100欧元兑671.42人民币元。

(一)公司流动资金需求测算方法

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础,综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说,流动资金的测算方法如下:

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额

(二)流动资金需求假设条件

1、预测期内营业收入的确定

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务。报告期内,公司按照“引进来、走出去”的发展战略要求,通过内生和外延等多种方式进行拓展,实施海外优质资源的并购和整合,实现了营业收入的快速增长。报告期内,公司营业收入增长情况如下:

项目

2012年度

2013年度

2014年度

营业收入(万元)

336,902.07

416,169.36

504,019.09

营业收入增长率

10.35%

23.53%

21.11%

算术平均增长率

18.33%

复合增长率

22.31%

报告期内,公司营业收入的平均增长率为18.33%,复合增长率为22.31%。考虑到国内外经济形势及国内汽车市场整体增速放缓的影响,结合公司未来的发展战略及业务发展规划,谨慎预测未来两年公司实现营业收入年复合增长率为10%。该预测的增长率低于公司报告期内算术平均增长率(18.33%)和复合增长率(22.31%)。

2、流动资金需求测算其他假设条件

(1)本次测算以2014年财务数据作为基期数据进行测算。

(2)本次测算不考虑2015年初公司使用自有资金对外投资进而对未来流动资金需求的影响。

2015年1月,公司以自有550万元投资设立安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司,占其注册资本的55%。2015年4月公司以自有资金2,700万元投资设立天鼎联创密封技术(北京)有限公司,占其总股本注册资本的90%。2015年8月公司以自有资金5,000万元投资设立上海田仆鼎创业投资合伙企业(有限公司),占其总份额的98.04%。2015年10月,公司以自有资金5000万元投资设立安徽鼎连高分子材料股份有限公司,占其注册资本的50%。

由于本次测算以2014年为基期,上述对外投资行为发生在2015年,故对2015年-2016年公司营运资金需求测算不考虑上述事项。

(三)流动资金需求测算计算过程

本次测算以2014年为基期,2015年-2016年为预测期,根据流动资金估算法和上述假设,估算过程如下:

单位:万元

项目

基期

预测期

2014年

占比

2015年

2016年

营业收入

504,019.09

100%

554,421.00

609,863.10

经营性流动资产:

应收票据

25,728.75

5.10%

28,275.47

31,103.02

应收账款

123,011.98

24.41%

135,334.17

148,867.58

预付账款

8,922.51

1.77%

9,813.25

10,794.58

存货

111,767.74

22.18%

122,970.58

135,267.64

经营性流动资产合计

269,430.98

53.46%

296,393.47

326,032.81

经营性流动负债:

-

-

应付票据

8,967.60

1.78%

9,868.69

10,855.56

应付账款

59,968.44

11.90%

65,976.10

72,573.71

预收账款

3,259.98

0.65%

3,603.74

3,964.11

经营性流动负债合计

72,196.02

14.33%

79,448.53

87,393.38

流动资金占用额

197,234.96

-

216,944.94

238,639.43

流动资金需求

-

-

19,709.98

41,404.47

注:1.公司2014年实现营业收入504,019.09万元,基于谨慎性原则,假设未来两年公司实现营业收入年复合增长率为10%,据此计算出2015年及2016年公司的营业收入分别为554,421.00万元、609,863.10万元。

2.预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重*预测期营业收入。

根据上述测算结果,公司2015年、2016年需新增流动资金额分别为19,709.98万元、21,694.49万元,两年共需新增流动资金总额为41,404.47万元,本次公司募集资金中约30,000万元拟用于补充流动资金,以满足公司日常生产经营的资金需求,缓解公司当前的流动资金压力,为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。综上所述,随着本次募投项目的实施和产能的释放,未来公司的业务规模将进一步增长,预计主营业务收入仍将保持较快增长,营运资金将愈发紧张。本次非公开发行股票的部分募集资金用于补充流动资金,将有利于缓解发行人营运资金紧张局面,从而实现公司可持续发展。

二、请保荐机构进行核查,并结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

(一)保荐机构核查本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配

保荐机构查阅了发行人公开披露的《2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》、未来业务发展规划、最近三年的审计报告及最近一期的财务报表,并通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况,通过网站及公开的市场报告等了解橡胶价格走势及橡胶生产成本;取得并核查了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、补充流动资金的测算依据及测算过程;实地走访发行人主要生产经营场所。

经核查,保荐机构认为:发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额,与公司现有资产、业务规模相匹配,具备合理性和必要性。

(二)保荐机构核查募集资金用途信息披露是否充分合规

保荐机构查阅了发行人公开披露的《2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、《募集资金管理办法》,以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件,并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。

经核查,保荐机构认为:发行人本次非公开发行募集资金用于中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设及收购WEGU Holding 100%的股权、补充流动资金。发行人已按照相关法律法规及信息披露内部制度对本次募投项目进行了充分的信息披露,同时发行人也将本次募投项目的实施等相关风险在本次非公开发行股票预案中进行了提示。

(三)保荐机构核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益

保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,对申请人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。

经核查,保荐机构认为:本次发行拟募集资金净额为191,678.00万元,不超过募投项目需求量;本次募投项目包括中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设及收购WEGU Holding 100%的股权、补充流动资金,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金投资项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募投项目实施完成后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此,本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

2、针对此次拟收购资产WEGU Holding 100%的相关情况,请申请人说明以下问题:(1)WEGU最近三年股权变动情况、交易价格(如有);(2)WEGU的应收账款账龄,若采用账龄分析法的计提坏账准备对财务报表的影响;(3)WEGU与关联方之间存在资金占用的情形,请说明资金拆借的性质、资金占用费的收取依据及公允性,是否存在关联方资金占用从而未来损害上市公司股东利益的情形;(4)WEGU与其主要客户的协议安排是否存在特殊条款,是否会由于股东变更为中国公司而导致客户流失的情形。(5)本次收购为跨境收购,请申请人补充披露在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

答复:

一、WEGU最近三年股权变动情况、交易价格

(一)WEGU最近三年股权变动情况

1、2012年2月,Equitrust 3. Invest GmbH & Co.KG将其持有的WEGU 10%的股权分别转让给WEGU核心高级管理人员Michael Hagemann和Horst Zimmermann,Michael Hagemann和Horst Zimmermann各取得WEGU 5%的股权,股权转让的价格均为122,738.75欧元。

本次股权转让后,WEGU 的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(欧元)

持股比例(%)

1

Equitrust 3. Invest GmbH & Co. KG

22,500

90

2

Michael Hagemann

1,250

5

3

Horst Zimmermann

1,250

5

合 计

25,000

100

2、2012年10月,DMB 1. Invest GmbH & Co.KG依法承继了Equitrust 3.Invest GmbH & Co.KG持有的WEGU 90%的股权。

本次股权变更后,WEGU的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(欧元)

持股比例(%)

1

DMB 1. Invest GmbH & Co.KG

22,500

90

2

Michael Hagemann

1,250

5

3

Horst Zimmermann

1,250

5

合 计

25,000

100

3、2013年2月,Michael Hagemann将其持有的WEGU 5%的股权全部转让给Equitrust Beteiligungen GmbH,股权转让的价格为122,738.75欧元。

本次股权转让后,WEGU 的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(欧元)

持股比例(%)

1

DMB 1. Invest GmbH & Co.KG

22,500

90

2

Equitrust Beteiligungen GmbH

1,250

5

3

Horst Zimmermann

1,250

5

合 计

25,000

100

4、2015年4月,DMB 1. Invest GmbH & Co.KG、equitrust Beteiligungen GmbH和Horst Zimmermann将各自持有的WEGU 股权全部转让给中鼎欧洲控股公司(Zhongding Holding Europe GmbH),本次股权转让的价格为9,500万欧元。

本次股权转让后,WEGU 的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(欧元)

持股比例(%)

1

中鼎欧洲控股公司

25,000

100

合 计

25,000

100

(二)最近三年WEGU股权转让价格情况

2012年10月,DMB 1. Invest GmbH & Co.KG受让了Equitrust Beteiligungen GmbH 、Vmax Consulting GmbH 、Ocean Island Beteiligungs GmbH、Audax Beteiligungen GmbH 、“Sa Bassa” Beteiligungs GmbH 五位有限合伙人在Equitrust 3.Invest GmbH & Co.KG的全部份额,Equitrust 3.Invest GmbH & Co.KG的普通合伙人Equitrust 3. Invest Verwaltungsgesellschaft mbH退出,从而Equitrust 3.Invest GmbH & Co.KG不符合德国有限合伙企业的法律形式,不再存续,WEGU90%的股权由DMB 1. Invest GmbH & Co.KG承继,并进行了变更登记。DMB 1. Invest GmbH & Co.KG的有限合伙人同为Equitrust Beteiligungen GmbH 、Vmax Consulting GmbH 、Ocean Island Beteiligungs GmbH、Audax Beteiligungen GmbH 、“Sa Bassa” Beteiligungs GmbH,上述股权变动系股东架构的调整,不涉及股权转让价格。

2012年2月,Equitrust 3. Invest GmbH & Co.KG将其持有的WEGU 10%的股权分别转让给WEGU核心高级管理人员Michael Hagemann和Horst Zimmermann,转让价格均为122,738.75欧元;2013年2月,Michael Hagemann从WEGU离职并将其持有的WEGU公司5%的股权以122,738.75欧元转让给Equitrust Beteiligungen GmbH,上述两次转让价格不变。

2015年4月,DMB 1. Invest GmbH & Co.KG、equitrust Beteiligungen GmbH和Horst Zimmermann将各自持有的WEGU 股权全部转让给中鼎欧洲控股公司(Zhongding Holding Europe GmbH),转让的价格为9,500万欧元,系以WEGU的审计、评估为基础,双方共同协商的结果。

(三)核查意见

保荐机构通过与中鼎股份及WEGU管理层的交谈,核查了境外律师出具的《法律意见书》、股权交易各方签订的《股权转让协议》、中鼎股份的董事会决议、股东大会决议。经核查,保荐机构认为WEGU最近三年的股权转让清晰、转让价格合理;本次收购的价格系以WEGU的审计、评估为基础,经过了中鼎股份董事会、股东大会的批准,履行了必要的决策程序。

二、WEGU的应收账款账龄,若采用账龄分析法的计提坏账准备对财务报表的影响

(一)中鼎股份的应收账款会计政策

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减值的,计提减值准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将期末单项余额200万元及以上的应收账款或其他应收款作为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定信用风险组合的依据如下:

组合1 应收关联方款项(合并范围内)

组合2 第三方应收款项

按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下:

组合1 除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外,不对应收关联方款项(合并范围内)计提坏账准备。

组合2 账龄分析法

组合中,采用账龄分析法的计提比例如下:

账 龄

应收账款计提比例

其他应收款计提比例

1年以内

5%

5%

1至2年

10%

10%

2至3年

30%

30%

3至5年

50%

50%

5年以上

100%

100%

3、单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。

(二)WEGU的应收账款余额按照账龄划分情况

WEGU的应收账款余额按照账龄划分情况如下:

单位:元

账龄

2015.09.30

2014.12.31

2013.12.31

1年以内

89,908,095.09

77,029,498.77

47,531,598.88

1至2年

281,750.70

135,739.71

258,206.32

2至3年

201,017.62

228,662.06

487,048.01

3至4年

178,301.34

425,071.57

87,625.59

4至5年

386,047.89

77,599.38

65,253.88

5年以上

127,963.85

99,383.00

56,892.82

合计

91,083,176.49

77,995,954.49

48,486,625.51

(三)按账龄分析法的计提坏账准备

若按中鼎股份的会计政策进行坏账准备计提,各期坏账准备余额情况如下:

1、2015年9月末坏账准备余额

(1)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款坏账准备余额984,323.57元;

(2)按账龄计提坏账准备余额:

单位:元

账龄

计提比例

账面原值

坏账准备

1年以内

5%

89,908,095.08

4,495,404.75

1至2年

10%

95,237.06

9,523.71

2至3年

30%

-

-

3至4年

50%

-

-

4至5年

50%

-

-

5年以上

100%

-

-

合计

90,003,332.14

4,504,928.46

2、2014年末坏账准备余额

(1)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款坏账准备余额1,024,846.78元;

(2)按账龄计提坏账准备余额:

单位:元

账龄

计提比例

账面原值

坏账准备

1年以内

5%

76,871,654.49

3,843,582.72

1至2年

10%

2至3年

30%

-

-

3至4年

50%

-

-

4至5年

50%

-

-

5年以上

100%

-

-

合计

76,871,654.49

3,843,582.72

3、2013年末坏账准备余额

(1)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款坏账准备余额 947,589.29元;

(2)按账龄计提坏账准备余额:

单位:元

账龄

计提比例

账面原值

坏账准备

1年以内

5%

47,501,121.54

2,375,056.08

1至2年

10%

2至3年

30%

-

-

3至4年

50%

-

-

4至5年

50%

-

-

5年以上

100%

-

-

合计

47,501,121.54

2,375,056.08

(四)对当期财务报表的影响

1、按余额百分比应收账款坏账准备的计提情况

单位:元

项目

期初余额

当期计提额

汇率折算差异

期末余额

2014年度

1,115,125.40

416,878.77

-161,963.12

1,370,041.06

2015年1-9月

1,370,041.06

63,380.64

-51,673.73

1,381,747.97

2、按账龄分析法应收账款坏账准备计提情况

单位:元

项目

期初余额

当期计提额

汇率折算差异

期末余额

2014年度

3,322,645.37

2,099,027.38

-553,243.24

4,868,429.51

2015年1-9月

4,868,429.51

782,475.54

-161,653.01

5,489,252.04

3、对财务报表影响

单位:元

项目

2015年度/2015年9月30日

2014年度/2014年12月31日

增加资产减值损失

719,094.90

1,682,148.61

减少利润总额

719,094.90

1,682,148.61

占当期利润总额的比

1.02%

1.76%

减少净资产

4,107,504.07

3,498,388.45

从上表可以看出,根据WEGU的应收账款账龄,若采用账龄分析法计提坏账准备对2014年末及2015年9月末的净资产影响金额分别为-3,498,388.45元和-4,107,504.07元,影响金额较小;对资产减值损失的影响金额分别为-1,682,148.61和-719,094.90,占当期利润总额的比分别为1.76%和1.02%,影响金额较小。

(五)核查意见

保荐机构通过查询WEGU的应收账款明细账、销售合同、销售回款凭证、与会计师沟通等方式,对WEGU的应收账款账龄进行了分析,测算了其对WEGU最近一年及一期财务报表的影响。经核查,保荐机构认为:按照中鼎股份的坏账政策计提WEGU的应收账款坏账准备对WEGU最近一年及一期的财务报表影响较小。

三、WEGU与关联方之间存在资金占用的情形,请说明资金拆借的性质、资金占用费的收取依据及公允性,是否存在关联方资金占用从而未来损害上市公司股东利益的情形;

(一)WEGU与关联方之间存在资金占用的性质及资金占用费的收取依据

1、WEGU的资金拆出

(1)DMB1.Invest GmbH & Co.KG

根据WEGU于2014年9月15日与DMB1.Invest GmbH & Co.KG签订的《贷款合同》,WEGU分别于2014年9月17日、2014年11月17日向DMB1.Invest GmbH & Co.KG借出500,000.00欧元和200,000.00欧元,共计700,000.00欧元的资金。贷款期限为360天,年利率为5%。

截止到2014年12月31日,应收DMB1.Invest GmbH & Co.KG资金拆借5,218,920.00元(即700,000.00欧元);截止到2015年9月30日,借款已归还。

(2)中鼎欧洲控股公司(Zhongding Holding Europe GmbH)

根据WEGU于2015年8月18日与中鼎欧洲控股公司(Zhongding Holding Europe GmbH)签订的《贷款合同》,WEGU于2015年8月25日向中鼎欧洲控股公司借出950,000.00欧元。贷款期限为:2015年8月25日至2015年12月31日,年利率为2.5%。截止到2015年9月30日,应收中鼎欧洲控股公司资金拆借6,802,760.00元(即950,000.00欧元)。

2、WEGU的资金拆入

根据WEGU与股东DMB1.Invest GmbH & Co.KG、Equitrust Beteiligungen GmbH、Horst Zimmermann签订的借款合同,根据合同约定,本金为7,364,324.72欧元,年报酬率1%。

截止到2014年12月31日,借款余额54,905,459.38元(即7,364,324.72欧元);截止到2015年9月30日,上述借款已归还。

(二)资金占用费的公允性分析

1、2014年度、2015年1-9月应收取或支付的资金占用费

单位:元

关联方/项目

关联交易内容

2015年1-9月

2014年度

DMB1.Invest GmbH & Co.KG

收取利息

59,085.64

67,825.68

中鼎欧洲控股公司

收取利息

15,907.35

-

DMB1.Invest GmbH & Co.KG

支付利息

113,547.95

494,149.21

Equitrust Beteiligungen GmbH

支付利息

6,308.22

27,452.73

Horst Zimmermann

支付利息

6,308.22

27,452.73

2、资金占用费的公允性

WEGU向原股东DMB1.Invest GmbH & Co.KG收取的资金占用费利率是双方基于资本市场的市场情况,双方协商确定的,与市场的利率相近,WEGU从银行的借款利率在4%至5.05%之间;借予中鼎欧洲控股公司的款项,WEGU和中鼎欧洲控股公司均系中鼎股份的全资子公司,不存在侵占上市公司利益的情形;,股东给予WEGU的借款,利率较低,主要是股东为了支持WEGU公司发展,不存在损害上市公司股东利益的情形。

(三)核查意见

保荐机构通过与管理层的沟通、查阅资金占用的合同,与会计师进行沟通等方式,核查了WEGU与关联方之间的资金拆借情况。经核查,保荐机构认为:WEGU与关联方之间存在资金拆借情形,资金拆借的依据充分,价格合理。除中鼎股份全资子公司中鼎欧洲控股公司对WEGU的欠款外,其余资金拆借的情形都已消除,不存在损害上市公司股东利益的情形。

四、WEGU与其主要客户的协议安排是否存在特殊条款,是否会由于股东变更为中国公司而导致客户流失的情形。

(一)WEGU最近一年及一期前五大客户情况

WEGU的客户主要为Volkswagen AG(大众)、Daimler AG(戴姆勒)、ZF Friedrichshafen AG(采埃孚)等国际知名汽车及零部件制造商。WEGU 2014年及2015年1-9月的前五大客户及销售情况如下:

单位:欧元

序号

2015年1-9月

2014年度

客户名称

销售额

占营业收入比例

客户名称

销售额

占营业收入比例

1

Volkswagen AG

12,272,922.58

20.22%

Volkswagen AG

17,719,753.59

22.30%

2

Daimler AG

12,182,071.67

20.07%

Daimler AG

15,708,044.14

19.76%

3

Friedrich Boysen GmbH & Co. KG

8,339,016.97

13.74%

Friedrich Boysen GmbH & Co. KG

10,789,223.64

13.58%

4

Ebersp?cher Climate Control Systems GmbH & Co. KG

5,544,839.81

9.13%

Ebersp?cher Climate Control Systems GmbH & Co. KG

6,222,050.08

7.83%

5

ZF Friedrichshafen AG

4,917,342.52

8.10%

ZF Friedrichshafen AG

6,855,702.36

8.63%

合计

43,256,193.56

71.25%

-

57,294,773.80

72.09%

2014年度和2015年1-9月WEGU的前五大客户的销售占比分别为72.09%和71.11%,前五大客户未发生变化,销售占比也较为稳定。

WEGU股权交割完成前后,前五大客户的销售情况稳定,没有因为股东变更为中鼎股份而停止与WEGU合作。WEGU主要客户的销售合同或订单中也不存在因为股东变更而减少或停止合作的条款。

(二)核查意见

保荐机构通过与中鼎股份管理层的沟通,查阅了WEGU公司的审计报告、财务数据,抽查了WEGU与重要客户的合同、订单,并取得了WEGU公司、WEGU公司CEO Hr.Zimmermann关于WEGU与其主要客户的协议安排不存在特殊条款,不会由于股东变更为中国公司而导致客户流失的情形的声明。

经核查,保荐机构认为:WEGU与主要客户签订的合同都是基于真实合理的商业目的,根据双方业务发展的真实需要而签订,不存在特殊条款以及因为股东变更为中国公司而导致客户流失的情形。

五、本次收购为跨境收购,请申请人补充披露在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

(一)整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

1、业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划

本次收购完成后,结合中鼎全球化的发展战略,重新制定了WEGU的发展战略和中长期发展规划,并实施了一系列整合措施,整合效果已初步显现。中鼎股份将进一步推进WEGU在业务及资产、管理制度及机构、财务人事等整合的具体措施,加大市场开拓力度,通过管理制度优化和流程优化不断挖掘内部潜力等方式继续降低成本,提升公司业绩,其中主要的整合计划如下:

(1)公司业务及资产整合

①进一步加大市场尤其是北美和亚洲市场开拓力度,提升业务规模

WEGU原有业务90%集中在欧洲地区,全球化发展受限,中鼎股份收购WEGU后,制定了WEGU的全球发展战略,旨在利用WEGU 在抗震降噪技术方面的世界领先技术水平,以及成熟的产品技术工艺和重要的客户资源,在保持欧洲市场稳中有升的基础上,进一步加大力度开拓亚洲和北美市场,不断提升业务规模。WEGU将利用中鼎股份国内平台拓展中国市场业务,进一步提升中鼎股份在降噪系统领域的技术水平,迅速占领中国市场,让德国工业4.0与中国制造业2025有效的结合。

②实现内部客户资源、营销信息的整合共享

本次收购完成后,WEGU管理层在中鼎股份全球化发展战略的影响下,与中鼎股份的现有战略形成了协调机制,将客户资源与市场信息进行共享,初步建立起了一套全球市场合作的机制。未来中鼎股份与WEGU将进一步完善内部客户资源、营销信息的整合共享机制,建立完善客户经理、区域分销市场有机结合的销售与市场网络体系,完善全球化的销售网络。

③建立WEGU联合开发平台

本次收购完成后,将大力推进WEGU技术中心与中鼎国内研发中心、欧洲研发中心、中鼎北美研发中鼎的资源有效整合,实现国内外技术资源共享,形成优势互补,建立一个集中的全球技术研发平台,确立中鼎在橡胶零部件领域内的国际领先者地位。

④建立统一的采购平台

WEGU下属从事制造业务的子公司之间有相当比例的原材料为通用材料,具备供应链整合的基础,中鼎股份收购WEGU后,将进一步协调WEGU及下属公司大宗物料的采购整合,为工厂提供材料集中采购支持,降低制造成本,提高毛利率水平,进而提升竞争能力。

(2)管理制度及机构整合

本次收购完成后,中鼎股份已对WEGU管理制度重新梳理调整,并对WEGU的管理架构和治理结构进行了优化。未来公司将进一步做好与WEGU管理制度的衔接,保持制度的保一贯性及管理架构的稳定性,并结合WEGU实际情况适时进行调整。

(3)财务人事管理整合

本次收购完成后,中鼎股份对WEGU财务及人事管理进行了调整,建立了对WEGU财务和人事的直线化垂直结构管控体系。公司将结合中鼎全球化区域管理的模式,在延续WEGU原有的垂直结构管控体系的基础上,做进一步优化整合。公司统一了WEGU的银行合作体系,将WEGU的银行授信纳入中鼎股份的全球授信体系,降低整体资金成本。同时,中鼎股份对WEGU的董事会成员进行了优化调整。

2、收购WEGU后的主要整合风险及相应的管控措施

(1)管理风险及相应措施

本次交易完成之后,尽管中鼎股份对WEGU管理团队进行了整合,但由于双方文化等差异,可能存在管理人员、管理队伍无法得到合适配备,无法找到并采用得当的管理方法,管理手段无法具有一致性、协调性,管理水平无法因企业发展而提出更高的要求等方面的管理风险。

根据上述风险,目前,中鼎股份已经对WEGU进行整合,对WEGU的董事会成员进行了优化调整。同时,为确保实现平稳过渡, WEGU原中层管理团队全部留任,平稳交接后,与WEGU之间进行了高管团队的互访,进一步交流了双方的管理理念。未来中鼎股份将进一步保持与WEGU高管团队之间的密切联系,保证公司对WEGU管理上的一致性及协调性。

(2)规模经济风险及相应措施

本次收购完成后,公司将利用自身资源提高WEGU在市场中的竞争力,但是依然存在因不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补,不能使各项资源真正有机结合,从而无法实现规模经济和经验的共享补充的风险。

根据上述风险,WEGU新董事会已经要求经营管理层重新制定WEGU的发展战略和中长期发展规划。在中鼎股份管理层及专家的协助下,WEGU经营团队共同制定了全球战略与规划,通过对WEGU现状分析,提出了整合、协同、全球化为关键词的战略措施,进一步完善与细化了战略规划与中期发展目标,目前各项工作正按既定的战略与目标推进。

(3)企业文化风险及相应措施

企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。因此本次收购完成后,双方能否达成企业文化的融合,形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响,同样会带来风险。

针对上述风险,为进一步加强与WEGU的文化融合, WEGU管理层应邀组团到中鼎股份进行学习交流,从而使得WEGU的高层管理人员更加熟悉中国文化。公司将进一步推进与WEGU高管之间的文化沟通,从而保证双方团队形成共同的经营价值理念。为达到双方管理理念与文化的有效融合,中鼎股份2015年度全球总经理年会地点就定在德国召开,以便更好地加强双方高层的交流与沟通。

(4)经营风险及相应措施

本次收购完成后,WEGU可能面临经营环境恶化,以及无法加大产品研发力度提升产品、服务质量,调整资源配置,从而导致经营风险的可能。

针对上述风险,公司将继续推进中鼎股份与WEGU的整合工作,通过WEGU与中鼎股份的销售平台继续巩固现有市场,并加大力度开拓新市场。在整合WEGU的研发力量方面,将着重开展对高端汽车前沿技术趋势的研究以及新兴材料应用领域的应用性研究,进一步增强在抗震降噪系统全球领先的技术水平。

(二)核查意见

保荐机构通过与中鼎股份管理层交谈,查阅WEGU及中鼎股份主要发展规划等方法,结合中鼎股份及WEGU所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标以及本次收购完成后在业务发展过程中的主要风险和应对措施。

经核查,保荐机构认为:中鼎股份在本次收购中对业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划充分合理,对可能存在的整合风险有合理及必要的应对措施。

3、请申请人补充披露:(1)协议约定的评估基准日至实际收购日的利润归属;(2)结合WEGU的业务特点、所处行业及市场竞争情况,补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性;(3)结合2015年1-6月标的资产实际经营情况,说明截至最新一期的财务数据是否符合评估预测;(4)结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平,补充披露标的资产收益法评估值的合理性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、协议约定的评估基准日至实际收购日的利润归属

卖方DMB KG、EQB GmbH、Equitrust Beteiligungen GmbH和Horst Zimmermann先生与买方中鼎股份签署了转让WEGU Holding 100%的股权的《股权购买协议》(以下简称“SPA”),根据SPA第1.2条,“股份的出售连同所有附属权益,以及本财政年度利润以及任何以前财政年度的留存收益。”收购WEGU Holding 100%的股权交割已经完成,根据上述协议条款,卖方向买方出售的WEGU Holding 100%的股权附有全部附属权利,即由买方中鼎股份享有上述股权对应的2015年财政年度利润以及任何以前财政年度的留存收益。

2015年1-9月WEGU Holding实现的经审计的净利润为4,833.64万元,由买方中鼎股份享有上述利润。

经核查,评估师认为,评估基准日至实际收购日的利润归中鼎股份享有。

经核查,保荐机构认为,根据中鼎股份与卖方签署的《股权购买协议》,评估基准日至实际收购日的利润归中鼎股份享有。

二、结合WEGU的业务特点、所处行业及市场竞争情况,补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性

本次评估折现率采用加权资本成本(WACC)确定,WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取,债务成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中:WACC――加权平均资本成本

Re――普通权益资本成本,股权回报率

Rd――有息负债成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

t――所得税率

其中D以评估基准日有息负债的账面值确定,E以评估基准日的市场价值确定。

1、Re的确定

在CAPM中:

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Ru

式中:Re――股权回报率

Rf――无风险报酬率

β――风险系数

Rm――市场回报率

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

(1)估算无风险收益率Rf

无风险收益率Rf,考虑与标的公司所处市场环境匹配,根据彭博资讯数据显示,选取德国国家无风险收益率为1.17%,即Rf=1.17%。

(2)市场期望报酬率Rm

选择德国国家市场期望报酬率,根据彭博资讯数据显示为10.55%,即:Rm=10.55%。

(3)β系数的估算

WEGU公司系一家主要为德系高端汽车提供工业橡胶/硅胶减震降噪方案(AVS)及汽车轻量化产品的汽车零部件企业。主要产品的销售及客户均在德国市场,因此确定可比公司为德国的汽车零部件企业。通过彭博资讯查询,取德国同类可比上市公司股票,经测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数如下:

可比公司名称

代码

Beta(βu)

SHW AG

SW1 GR Equity

0.7962

GRAMMER AG

GMM GR Equity

1.2464

RENK AG

ZAR GR Equity

0.4116

NORMA GROUP SE

NOEJ GR Equity

0.9499

ELRINGKLINGER AG

ZIL2 GR Equity

1.0377

平均值

0.8884

然后根据以下公式计算得出被评估单位预期β系数为0.904。

β=βu×[1+D/E×(1-T)]=0.904

式中:T:所得税率取企业执行的所得税率31.23%。

D/E:取可比上市公司债务与股权平均比率0.0256(有息负债市值/权益市值)

为取得具有代表性的贝塔值,本次评估选取了合理的预测区间长度,同时根据评估标的资产所处行业情况以及预测区间长度选择了可比上市公司,并以此得出标的资产的贝塔值,贝塔值的选取合理。

(4)企业特定风险系数Ru

在确定企业特定风险调整系数时,从企业规模、所处经营阶段、经营状况、财务风险、产品所处发展阶段、业务分布、企业内控制度、对客户依赖程度等方面进行定性分析,并结合企业具体特点确定。对于企业特定风险调整系数的确定,在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和相关说明,但对于非上市公司,在收益法评估中该系数常见取值多在1%至5%之间。

WEGU为非上市公司,本次评估考虑到被评估企业在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,公司特性风险调整系数综合考虑上述因素后,确定WEGU特定风险系数Ru为3.5%。

(5)权益资本成本Re

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Ru

=1.17%+ 0.904×(10.55%-1.17%)+3.5%

=13.15%

即权益资本成本为13.15%

2、Rd的确定

在评估基准日,被评估企业预测范围内的一年到期的非流动负债为973.81千欧,长期借款为1,473.82千欧,扣税后的加权债务成本为2.96%。

3、WACC的确定

根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为97.51%,债务比D/(D+E)为2.49%。

WACC=13.15%×97.51%+2.96%×2.49%

=12.9%

即折现率为12.9%

经核查,评估师认为,收益法评估中折现率相关参数选取的依据充分、合理。

保荐机构查阅了评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司于2015年5月10日出具的《中鼎欧洲控股有限公司拟收购德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目资产评估报告书》(皖中联国信评报字(2015)第137号)及附件;复核了上述评估中折现率相关参数选取的依据等。经核查,保荐机构认为,收益法评估中折现率相关参数选取的依据充分、合理。

三、结合2015年1-6月标的资产实际经营情况,说明截至最新一期的财务数据是否符合评估预测

2015年1-6月,WEGU实现营业收入40,655千欧元,实现净利润4,747.31千欧元。2015年1-6月,WEGU实际经营情况与评估预测对比情况见下表:

单位:千欧元

项目名称

2015年预测数

2015年1-6月实际完成数

实际完成占预测全年比例

总收入

88,879.99

40,655.00

45.74%

净利润

9,698.02

4,747.31

48.95%

注:以上数据未经审计

根据经审计的WEGU2015年1-9月财务数据,WEGU实际经营情况与评估预测对比情况见下表:

单位:千欧元

项目名称

2015年预测数

2015年1-9月实际完成数

实际完成占预测全年比例

总收入

88,879.99

60,707.91

68.30%

净利润

9,698.02

7,016.25

72.35%

2015年1-9月,WEGU实现收入为60,707.91千欧元,净利润为7,016.25千欧元,分别占年度预计数据的68.30%和72.35%。

经核查,评估师认为,WEGU截至最新一期的财务数据符合评估预测。

保荐机构了解了WEGU实际经营情况,查阅了WEGU相关财务报表等,经核查,保荐机构认为,WEGU截至最新一期的财务数据符合评估预测。

四、结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平、补充披露标的资产收益法评估值的合理性

按本次评估结果及WEGU公司2014年度财务数据计算,市盈率P/E为11.01(评估值/2014年归属于母公司股东净利润),市净率P/B为5.21(评估值/2014年归属于母公司所有者权益)。

评估采用的同类业务可比上市公司为与标的公司处同一证券市场的德国公司,通过Bloomberg资讯系统,查询其市净率、市盈率水平如下:

代码

简称

业务

市盈率

市净率

ZIL2 GR Equity

ELRINGKLINGER AG

汽车配件:垫圈、密封件,引擎测试

17.68

2.45

NOEJ GR Equity

NORMA GROUP SE

用于冷却系统、空气进气系统、排放控制、辅助系统的连接件

17.66

3.44

ZAR GR Equity

RENK AG

齿轮、变速器、车辆驱动控制和测试系统

11.66

1.74

SW1 GR Equity

SHW AG

油泵、真空泵、平衡轴、凸轮轴相位器、齿轮装置

20.21

2.55

GMM GR Equity

GRAMMER AG

汽车座椅

10.75

1.60

平均值

15.59

2.36

经查询wind系统,同期汽车零部件行业A股可比上市公司的市净率、市盈率水平为:

证券代码

证券简称

市盈率

(2014-12-31)

市净率

(2014-12-31)

000559.SZ

万向钱潮

42.77

6.57

002664.SZ

信质电机

39.25

4.85

300237.SZ

美晨科技

121.74

6.71

300375.SZ

鹏翎股份

38.03

6.13

002048.SZ

宁波华翔

22.19

2.24

600523.SH

贵航股份

34.58

2.60

600699.SH

均胜电子

42.94

5.42

603009.SH

北特科技

55.81

9.14

603166.SH

福达股份

55.62

10.82

603306.SH

华懋科技

39.88

8.80

平均值

49.28

6.33

经查询巨潮资讯网等信息,近期国内汽车零部件行业上市公司收购境外公司的可比交易案例市净率、市盈率水平如下:

公告日期

上市公司

标的公司

标的公司所在国家

市盈率

市净率

2014.09.30

均胜电子

Quin

德国

8.57

3.55

2014.08.20

宁波华翔

Alterprodia

德国

10.99

9.20

平均值

9.78

6.38

评估结果与以上指标相比如下:

比较范围

市盈率

市净率

德国市场可比上市公司平均值

15.59

2.36

中国A股汽车零部件行业上市公司平均值

49.28

6.33

中国上市公司收购境外公司评估值

9.78

6.38

本项目

11.01

5.21

从以上数据对比可见,本次评估得出的市盈率指标低于德国可比上市公司平均水平和国内A股可比上市公司平均水平,略高于可比交易案例平均水平;市净率指标高于德国可比上市公司平均水平,略低于国内A股可比上市公司平均水平和可比交易案例平均水平。因此,本次评估得出的WEGU公司静态市盈率P/E、市净率P/B属合理范围内。

经核查,评估师认为,本次评估得出的WEGU公司静态市盈率P/E、市净率P/B属合理范围内。

保荐机构查阅了可比交易案例及可比上市公司的市盈率、市净率等,经核查,保荐机构认为,本次评估得出的WEGU公司静态市盈率P/E、市净率P/B属合理范围内。

4、据申请材料,报告期内申请人与关联方中鼎橡塑存在较多关联交易,请说明:(1)发生销售和采购橡胶制品的交易模式及必要性;(2)与中鼎橡塑关联交易的定价依据及公允性;(3)此次募投项目实施完成后是否会新增关联交易。保荐机构核查并发表明确意见。

答复:

一、发生销售和采购橡胶制品的交易模式及必要性

报告期内,发行人向关联方安徽中鼎橡塑制品有限公司销售橡胶制品、采购橡塑制品的情况如下:

单位:元

交易类型

货物名称

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

销售

橡胶制品

1,628,027.10

3,673,986.86

7,431,467.67

10,461,748.89

采购

橡塑制品

63,659,297.72

76,263,814.19

65,871,298.56

49,013,214.01

一些专业的汽车主机及零部件生产厂商为了优化和完善供应商管理,对上游汽车零部件供应商名录实行归集管理,即对一个企业集团只提供一个供应商代码,当从企业集团里的不同公司采购商品时只向其中一家公司发出订单。公司与安徽中鼎橡塑制品有限公司发生上述交易的原因主要是公司与安徽中鼎橡塑制品有限公司共用“供应商代码”。公司及子公司和安徽中鼎橡塑制品有限公司拥有一些公共客户,其中部分客户仅提供公司及子公司和安徽中鼎橡塑制品有限公司一个供应商代码,只和其中一家公司发生业务,导致公司及子公司和安徽中鼎橡塑制品有限公司因共用“供应商代码”而相互之间发生代理买卖产品。此外,在采购橡塑制品中,公司少部分采购是由于安徽中鼎橡塑制品有限公司向公司子公司中鼎美国公司出口所致。

二、与中鼎橡塑关联交易的定价依据及公允性

公司与安徽中鼎橡塑制品有限公司之间的交易属于代理买卖交易,按照“市场定价”原则。因共用“供应商代码”发生交易的定价依据如下:公司向安徽中鼎橡塑制品有限公司销售的橡胶制品价格按照共用“供应商代码”的公共客户向安徽中鼎橡塑制品有限公司发出的订单确定,安徽中鼎橡塑制品有限公司向公共客户发货后开具增值税发票,公司再与安徽中鼎橡塑制品有限公司开票结算,销售价格与安徽中鼎橡塑制品有限公司向公共客户的销售价格基本一致;公司从安徽中鼎橡塑制品有限公司采购的橡塑制品价格按照共用“供应商代码”的公共客户向公司发出的订单确定,公司向公共客户发货后开具增值税发票,安徽中鼎橡塑制品有限公司再与公司进行开票结算,公司向公共客户销售橡塑制品的价格与公司向安徽中鼎橡塑制品有限公司的采购价格基本一致。安徽中鼎橡塑制品有限公司通过中鼎美国公司出口销售的定价按照中鼎美国公司与客户的结算价格加上产生的税费进行结算。

三、此次募投项目实施完成后是否会新增关联交易

由于公司与安徽中鼎橡塑制品有限公司之间的关联交易系共用“供应商代码”而产生,与本次募投项目无必然联系,不会因为本次募投项目的实施增加新的关联交易。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关的关联交易合同、向公共客户的销售合同及开具的发票,并对公司、安徽中鼎橡塑制品有限公司相关采购、销售人员进行了问询。经核查,保荐机构认为:公司向安徽中鼎橡塑制品有限公司销售橡胶制品、采购橡塑制品,系共用“供应商代码”而进行的代理买卖交易,是必要的;关联交易价格根据市场定价,价格公允;不会因为本次募投项目的实施增加新的关联交易。

5、本次募投项目之一“中鼎减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的实施主体为申请人控股子公司中鼎减震,本次募集资金到位后,公司将以相应的募集资金对中鼎减震进行增资。请申请人补充说明其他投资方是否进行同比例增资;如否,请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告。

请保荐机构及申请人律师核查申请人及中鼎减震是否已履行相关决策程序及签订增资协议;若申请人单方面增资是否存在损害中小投资者利益的情形。请保荐机构及申请人律师对单方面增资是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意见。

答复:

一、本次募投项目之一“中鼎减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的实施主体为申请人控股子公司中鼎减震,本次募集资金到位后,公司将以相应的募集资金对中鼎减震进行增资。请申请人补充说明其他投资方是否进行同比例增资;如否,请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告

根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案和《2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》,本次募投项目之一为“中鼎减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”,实施主体为安徽中鼎减震橡胶技术有限公司(以下简称“中鼎减震”)。中鼎减震当时的股权结构为:发行人持股95%、上海华中实业(集团)有限公司持股5%,系发行人控股子公司。

2015年7月2日,发行人与上海华中实业(集团)有限公司签订《股权转让协议》,以中鼎减震截至2014年12月31日经审计的净资产64,816.17元为定价依据,经双方协商确定中鼎股份以2,600万元人民币收购上海华中实业(集团)有限公司持有的中鼎减震5%的股权。目前,中鼎股份已支付上述股权转让价款并办理了股权变更登记手续,本次股权变更完成后中鼎减震成为发行人全资子公司。

目前,中鼎减震系发行人全资子公司,不涉及其他投资方。本次募集资金到位后,发行人将以相应的募集资金对中鼎减震进行增资,以保证募投项目的实施。

二、请保荐机构及申请人律师核查申请人及中鼎减震是否已履行相关决策程序及签订增资协议;若申请人单方面增资是否存在损害中小投资者利益的情形。请保荐机构及申请人律师对单方面增资是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意见。

保荐机构查阅了中鼎股份《2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、第六届董事会第七次、第九次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、公司与上海华中实业(集团)有限公司签署的《股权转让协议》以及中鼎减震本次股权变更的工商登记资料等文件。

经核查,保荐机构认为,中鼎减震现为中鼎股份全资子公司;在本次募集资金到位后,中鼎股份以向中鼎减震增资的形式实施募投项目已经发行人2015年第三次临时股东大会审议通过,不存在损害中小投资者利益的情形,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

二、一般问题

1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。

答复:

公司针对本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现的下滑进行了风险提示,同时公司为了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险提出了多项措施。

一、本次非公开发行完成后,中鼎股份未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提:

(1)假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化。

(2)本次发行于2015年11月底完成,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

(3)2014年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润566,589,442.50元,2015年归属于上市公司股东的净利润在此基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算,上述测算不构成盈利预测。

(4)公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为2,931,061,075.56元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末数+本次发行募集资金净额假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利。

前述数值不代表公司对未来净资产的预测,存在不确定性。

(5)本次发行采用竞价发行,假设按发行底价每股16.23元为基准计算,即股份数量以发行股份数量12,129.82万股。

(6)本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为191,678万元。

(7)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

(8)未考虑非经常性损益对净利润的影响。

基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

项目

2014年

2015年

本次发行前

本次发行后

总股本(股)

1,115,493,070

1,115,493,070

1,236,791,270

假设发行完成时间

2015年11月

情形1:假设2015年公司净利润较2014年上升10%,即净利润为623,248,386.75元

净资产(元)

2,931,061,075.56

3,509,689,739.51

5,426,469,739.51

每股净资产(元/股)

2.63

3.15

4.39

基本每股收益(元/股)

0.52

0.5587

0.5537

加权平均净资产收益率(%)

22.00

19.35

18.44

情形2:假设2015年公司净利润较2014持平,即净利润为566,589,442.50元

净资产(元)

2,931,061,075.56

3,453,030,795.26

5,369,810,795.26

每股净资产(元/股)

2.63

3.10

4.34

基本每股收益(元/股)

0.52

0.5079

0.5034

加权平均净资产收益率(%)

22.00

17.75

16.90

情形3:假设2015年公司净利润较2014下降10%,即净利润为509,930,498.25元

净资产(元)

2,931,061,075.56

3,396,371,851.01

5,313,151,851.01

每股净资产(元/股)

2.63

3.04

4.30

基本每股收益(元/股)

0.52

0.4571

0.4530

加权平均净资产收益率(%)

22.00

16.12

15.34

2、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,有利于增强公司的资本实力,提高公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后,公司的总股本与净资产总额将增加,但由于募集资金投资项目存在一定的建设期,项目产生收益亦需要一定时间,如果